Depois que o produtor fonográfico Swan rouba a música do compositor Winslow Leach e o entrega para uma de suas bandas, Leach entra no escritório de Swan. Mas Swan pega Leach e o acusa de comercializar drogas, o que o leva à prisão. Leach foge e tenta novamente sabotar o império de Swan, mas um acidente desfigura sua face. Leach se transforma no "Fantasma" para arruinar Swan enquanto salva a cantora Phoenix de uma terrível tragédia